59家上市公司IPO遭否决+病因何在

59家上市公司IPO遭否决 病因何在

股权纠纷、虚设出资、募投项目的合理性等问题是企业IPO被否的几个大“地雷”。

IPO被否究竟“病”因何在，深圳证券交易所近日在官方网站上，以董秘培训班授课PPT的方式详解了2008年至2009年间18例被否的IPO案例。

江苏荣联科技发展股份有限公司（首次公开募股）昨日（22日）IPO上会被否，这已是今年第59家被否的IPO上会公司。Wind资讯统计显示，截至昨日（22日），今年全年共计408家拟IPO企业上证监会发审会审核，为2009年199家的2.05倍，2008年116家的3.5倍，是2007年166家的2.45倍。

虽然今年IPO上会企业总数创出历史新高，但被否决比例却相对较低。2007年至2010年四年中，上会公司被否比例分别为22.89%、18.1%、14%和14.46%。但2009年下半年，中国暂停了IPO审核。

按照中国证监会以往惯例，其一般不会对外公布上会企业IPO被否原因。记者从深圳证券交易所（深交所）发布的一份材料中发现，股权纠纷、虚设出资、募投项目的合理性等问题，成为企业IPO被否的几个大“地雷”，这是国内交易所首次以非正式方式披露上市公司IPO被否的案例。

乱象一：复杂的股权

今年7月16日登陆深交所中小板的河南省中原内配股份有限公司，曾在2008年首次闯关A股IPO，但当时被否。深交所披露的信息显示，中原内配当时被否的原因主要是存在股权纠纷。

2003年4月，中原内配董事长薛德龙等38名高管，用1元/股的价格收购了2955名自然人股东所持的1505.13万股公司股份。但所签订的2955份收购协议中，转让人署名与股东名册姓名不符，且中原内配当时的申报材料称这类协议仅有280份。

深交所指出，在当时申请IPO期间，有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，但申请人申报材料认为其股份不存在潜在纠纷。最终，证监会认为中原内配的陈述缺乏说服力，不符合《首发公开发行股票并上市管理办法》第13条的规定。

在停滞了2年之后，中原内配的IPO申请于今年5月28日上会并获批。上市时，上述高管手中的持股已超过10亿元。目前，39名自然人持有89.13%的股权，剩余10.87%的股权为郑州宇通集团有限公司持有。

创业板公司北京神州泰岳软件股份有限公司也因股权问题曾在2008年7月14日的发审会上遭遇类似尴尬。

深交所披露，神州泰岳在历史上曾发生多次股权转让,但神州泰岳当时的招股书没有披露“动态的股权结构体系”的情况，对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股份的情形。因此，神州泰岳的IPO申请推迟至2009年9月17日才成功过会。

乱象二：虚设出资

虚设出资成为IPO闯关的硬性障碍，即便是具有国有背景的公司也不例外。

2008年4月24日，中国二重集团重型装备股份有限公司的IPO申请未获批准，便是因为存有虚设出资问题。

深交所披露信息显示，2007年7月二重重装的国有大股东中国第二重型机械集团公司（机械公司），以原由二重重装无偿使用的58项专利和136项非专利技术，向申请人前身——重装公司增资，评估价为2.16亿元。

但是重装公司设立时，集团公司已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入重装公司，相关权利及非专利技术已由重装公司和二重重装掌握并使用多年，并已体现在二重重装过往的业绩中。

证监会据此判断认为，上述无形资产作价增资的合理性严重不足。如果将这些无形资产按综合年限10年进行摊销，将导致二重重装的过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，对投资者造成误导。

在当时被否后，二重重装的IPO申请于2009年12月9日再次上会并获批。

与二重重装相比，2008年4月29日上会的大连华信计算机技术股份有限公司（大连华信）就没有那么幸运了。

1998年8月，大连华信实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750万元对大连华信的前身华信有限公司进行增资，增资额占当时注册资本2000万元的37.5%。

中国证监会认为，刘军用以增资的《商品房买卖合同》项下的全部合同权益未办理权属转移手续，大连华信在2007年8月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的有关规定。

至今，大连华信的IPO仍不见踪影。

乱象三：关联交易

在深交所披露的案例中，由于关联人、关联交易问题而被否的两家企业，最终都没有能实现再次IPO。

如北京方恒置业股份有限公司（方恒置业）在2005年至2007年销售项目的土地均从关联方取得，连续三年的净利润均对关联方存在重大依赖，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条（三）款的规定。而方恒置业在八里庄、成寿寺和通州梨园项目与关联方进行合作，在没有获得主管机关批准出让土地的情况下，向关联方分别预付土地补偿款9500万元、6709万元。

但至上会时，方恒置业仍未取得前述土地的合法使用权。证监会认定其不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第20条的规定。

武汉金凰珠宝股份有限公司（金凰珠宝）在2008年8月4日IPO上会时被否决。公开资料显示，在武汉市人民政府表彰荣获2007年度中国名牌和湖北名牌产品称号企业的通报中，曾提及武汉金凰珠宝有限公司生产的“金皇”牌黄金首饰。但金凰珠宝的前身武汉市金凰珠宝有限公司已注册“金凰”商标。“金凰与金皇是否相关，湖北金皇珠宝首饰实业有限公司与申请人之间是否存在历史渊源，申请人在招股书和现场陈述中，均没有给予清晰、合理的解释。”深交所指出。

乱象四：募投项目“千奇百怪”

北京二六三通讯股份有限公司在2008年申请上市时提供的招股书称，其IPO募集资金中的1.19亿元将用以补充未来三年营运资金。

而证监会在审核后认为，二六三在募资时并不缺钱。证监会认为，招股书中表述的营运资金规模，只是申请人依据报告期内营业收入及与营运资金的比例关系的平均水平的推算数，并无未来用于补充营运资金的事实和法律依据，且申请人未能说明该项投入的盈利能力或该项募集资金使用的效益情况；其次，二六三申请IPO前三年的经营性现金流状况较好，使用募集资金的理由不充分，且根据申请人的募集资金使用计划，其IPO募资将出现资金闲置情况。

山东墨龙机械股份有限公司在2008年6月提请IPO，其募投项目投产后，油套管总产能将达65万吨，较现有产能增加86%。但证监会提出，山东墨龙2007年头套管的产能利用率已经较低，未达到前次募投项目预期，且招股书中称目前国内市场相关产品的产能略大于需求，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第41条的规定。

山东新得科技股份有限公司（山东新得）在2008年申请IPO时表述的所投项目更离谱。山东新得的招股书披露，其募投项目涉及的产品共10种，但其中4种居然还未获得新药证书，这些产品均存在不能获得新药证书的风险；并且在募资项目投产后，在现有产能利用不足的情况下，山东新得又利用募集资金大幅扩张产能、增加固定资产投资。证监会认为山东新得存在较大的财务和市场风险。