×××××××有限公司章程

第一章 总则

第一节 综 述

1.1.1章程宗旨

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制定本章程。

1.1.2 公司性质

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称公司）。

1.1.3 设立与登记

公司以发起方式设立；在[ ]工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照证号为[ ]。

1.1.4 营业期限

公司营业期限为[ ]。

1.1.5 公司责任和股东责任

股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二节 公司的名称

1.2.1公司名称

公司注册名称：×××××××有限责任公司

第三节 公司住所

1.3.1公司住所

公司住所：

邮政编码：

第四节 公司的注册资本

1.4.1 公司的注册资本

公司注册资本为人民币[ ]元。

第五节 公司的法定代表人

1.5.1 法定代表人

执行董事为公司的法定代表人。

1.5.2 法定代表人缺位的替补

执行董事不能履行职务时，由监事履行法定代表人职务；监事不能履行法定代表人职务时，由总经理履行法定代表人职务。（注意设定执董、监事、总经理的产生程序）

1.5.3 法定代表人的任免

法定代表人由公司股东会任命及解除，股东会可以随时解除法定代表人的职务。一切与本条相反的规定均视为未作订立。

1.5.4 法定代表人的变更

公司法定代表人变更，应当在新法定代表人产生后30日内在工商登记机关办理有关的变更登记。

法定代表人依据本章程程序产生后，即发生法律效力，在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。这里的“公司内部”包括公司、股东、董事、监事以及高级管理人员等。

在未完成工商变更登记之前，新任法定代表人对第三人的公示效力，依法律规定。

1.5.5 法定代表人的辞职

法定代表人的辞呈应向其人命机关提交。

1.5.6 公司与法定代表人诉讼

公司与现任法定代表人发生诉讼后，以及与公司发生诉讼的法人，其法定代表人与公司现任法定代表人为同一人时，公司的代表权由监事行使。（法定代表人这一节需要调整）

第二章 经营宗旨和经营范围

2.1.1 经营宗旨

公司的经营宗旨[ ]。

（经营宗旨，是指企业经营活动的主要目的和意图，表明企业思想和企业行为。是企业长期的发展方向、目标、目的以及自我设定的社会责任和义务）

2.1.2 经营范围

经依法登记，公司的经营范围[ ]。

第三章 公司治理

第一节 公司治理框架

3.1.1 公司章程的效力

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。

3.1.2 公司治理结构

公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股权享有平等的权利，并承担相应的义务。（注意设置同股不同权条款）

3.1.3 公司的机关

公司的机关有：股东会、执行董事、监事、总经理、以及法定代表人等。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、人事部门负责人等。[高管可根据公司情况调整]

第二节 公司印章

3.2.1 公司印章的使用与管理

公司印章的使用由法定代表人审批，印章的管理按照公司的印章管理制度执行。（注意制定印章管理制度）

第三节 公司文件的效力

3.3.1 公司行为的代表

公司通过以下 任一方式代表公司行为：

1. 加盖公司印章的书面文件。

2. 法定代表人以公司名义签字的文件。

3. 依据公司章程通过的股东会决议。

4. 以上方式的组合。

3.3.2文件的效力

依照第3.2.1条之规定作出的不同文件相互冲突时，除以下情事外，以法定代表人以公司名义签字的文件为准：

1.依据公司章程第1.5.3条通过的关于任命新法定代表人的股东会决议。

2.依据公司章程第1.5.6条公司的代表权由监事行使的决定。

3.依据公司章程11.2.6条通过的聘请律师事务所、会计师事务所的监事决定。（注意与相关条款联合修改）

第四节 执行董事、监事、高级管理人员资格概述

3.4.1 董、监、高的资格

公司执行董事、监事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一，不能担任公司的执行董事、监事或高级管理人员

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

股东向公司委派董事，公司执行董事聘任高级管理人员，均应遵守上述规定的文件。

如果公司未按上述条件委派、选举董事、监事或者聘任高级管理人员，则该委派行为、选举行为和聘任行为无效。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

3.4.2 董事选举制

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

3.4.3 监事选举制

公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事任期３年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第五节 董事、监事、高级管理人员的责任

3.5.1 董、监、高的责任

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

3.5.2 董事的忠实义务

董事对公司负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产、接受他人与公司交易的佣金归为己有、挪用公司资金；

2.不得将公司资金或者资产以其个人名义或者以其他个人名义另行存储；

3.不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给其他人或者以公司财产为他人提工担保；

4.不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5.不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；

6.不得利用公司的商标权、专利权、著作权、专有技术、商业秘密为自己或者为他人谋取利益；

7.不得擅自披露公司秘密；

8.不得违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得收入或者约定取得的收益，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3.5.3 董事的勤勉义务

董事对公司负有下列勤勉义务：

1.董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

2.董事应公平对待所有股东。

3.董事应从公司和全体股东最佳利益出发，对公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

4.董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

5.董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正。

6.董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。

7.董事应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

3.5.4 董、监、高的赔偿责任

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3.5.5 董、监、高的薪酬

董事、监事及高级管理人员的报酬数额和方式执行董事提出方案报请股东会决定。

3.5.6 董事监事述职

董事、监事应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况。

第四章 股东出资

第一节 出资的认缴

4.1.1 注册资本的认缴

公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

4.1.2 股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码

4.1.3 出资额、出资方式、出资时间及出资比例

第五章 股权

第一节 有限责任公司的出资证明

5.1.1 股东权利

股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

5.1.2 出资证明书的签发

公司成立后，公司应在[ ]个工作日向股东签发出资证明书，载明下列事项：

1. 公司名称；

2. 公司成立日期；

3. 公司注册资本；

4. 股东的姓名或者名称；

5. 股东住所或者通知地址；

6. 缴纳的出资额和出资日期；

7. 出资证明书的编号和核发日期；

8. 由公司法定代表人签名并加盖公司印章。

5.1.3 出资证明书的效力

出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起，股东便可对公司行使股权。

5.1.4 出资证明书的变更

发生公司增加资本、股东股权转让等出资情况变更事项时，公司应当在收回原出资证明书后[ ]日内向股东签发变更后的出资证明书。

5.1.5 出资证明书的补办

股东出资证明书丢失或者毁损的，公司可以补发新的出资证明书。

补发新的出资证明书时，公司可以要求丢失或者毁损出资证明书的股东向公司出具充分的保函，如果该丢失或者毁损，或者新的出资证明书导致针对公司不当权利请求时，应当对公司进行赔偿。

第二节 有限责任公司的股权转让

5.2.1 股权内部转让

股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告知其他股东，通知方式由股东会决定。

5.2.2 股权外部转让

股东向股东以外的人转让其出资时，应当将注明拟转让的股权数量及转让价格的转让意向书面通知执行董事，执行董事在收到通知后5日内通知其他股东，在收到通知后20日内召开股东会审议、并将该审议结果通知该股东。

前款书面转让意向不得撤销或者变更。如因该股东原因撤销或者变更转让意向，给公司或者其他股东带来损失的，由该股东承担赔偿责任。

5.2.3 过半数股东同意

依据5.2.2条的规定，在召开的股东会中，其他股东的表决意见种类有四种：

1.同意转让但不购买拟转让股权；

2.同意转让并购买拟转让股权；

3.不同意转让并购买拟转让股权；

4.不同意转让并且不购买拟转让股权。

由于法律规定不同意的股东应当购买拟转让股权，对于其他股东作出的前款第4种表决，视为同意转让并不购买拟转让股权。

股东会决议经其他股东过半数同意通过。

5.2.4 转让股权的数量和价格

对外转让的股权不得超过书面转让意向中的股权数量，不得低于书面转让意向中的股权价格。

5.2.5 优先受让权

依据第5.2.2条的规定，在召开的股东会中，同意转让并购买拟转让股权的股东，以及不同意转让并购买拟转让股权的股东，对该拟转让股权有优先受让权。

多个股东拥有并主张优先受让的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照各自出资比例分配。

5.2.6 未经同意之股权转让的法律效力

在其他股东已经明确表示反对转让并提出购买其不同意转让的股权，或者虽同意转让股权但明确表示行使优先购买权的情况下，拟转让股权的股东仍不顾其他股东的反对，强行将股权转让给非股东，该行为为无效行为。

除前款情况外，其他未经过半数股东同意向非股东转让股权的行为属于可撤销行为，没有对股权转让表示同意或放弃优先购买权的其他股东，有权自知道或者应当知道股权转让事由之日起1年内行使撤销权。

5.2.7 股权转让的变更登记

公司应该积极协助股东按照本章程规定转让的股权变更登记，并及时出具新的出资证明书等。

5.2.8 企业性质变更

股权转让导致公司股权全部归于一人的，公司应当及时到工商行政管理部门申请变更企业形态为一人有限责任公司。

5.2.9 股权的质押

公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。

第3节 有限责任公司的股权继承

5.3.1 股权的继承

自然人股东死亡后，其继承人有下列情形之一的，不能继承被继承人所持有的股权，由公司以合理的价格回购。

1.不具有中国国籍的，也不具有在中国的长期居住权；

2.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

3.因贪渎、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

4.担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

5.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

6.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

7.一份股权有两个以上继承人，必须分割股权的。

第6章 股东

第1节 股东资格

6.1.1 股东名册

公司董事会应当置备股东名册，记载下列事项：

1.股东的姓名或者名称及住所；

2.股东的出资额；

3.出资证明书编号；

4.股东取得股权的日期。

6.1.2 股东名册的效力

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

6.1.3 股东名册的变更

公司董事会应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；股权登记事项发生变更的，应当自收到有关股权变动文书（包括但不限于新增出资完成、股权转让通知等）之日起30日内办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第2节 股东权利义务概述

6.2.1 股东权利概述

公司股东享有下列权利：

1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

3.选举和被选举为董事、监事；

4.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

5.依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；

6.依照法律法规和本章程的规定，行使查询复制权；

7.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

9.法律法规或本章程规定的其他权利。

6.2.2 股东义务概述

公司股东承担下列义务：

1.遵守法律法规和本章程；

2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3.除法律法规规定的情形外，不得退股；

4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

5.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

6.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

7.法律法规和本章程规定应当承担的其他义务。

6.2.3 对股东的诉讼

如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第3节 股东查询复制权

6.3.1 查阅资格

在公司股东名册登记在册的股东，有权依据章程的规定查询或者复制有关公司信息。

6.3.2 委托查阅

股东委托专业机构查阅的，仅限于委托依法在中国注册并合法年检的律师事务所或会计师事务所。

6.3.3 查阅复制范围

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

6.3.4 会计账簿查阅

股东有权要求查阅公司会计账簿、股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司董事会提出书面申请，说明查阅目的及查询范围。

6.3.5 不提供的查阅

非经司法程序、或者股东会决议，董事会无权向股东提供如下事项的查阅：董事会会议记录、监事会会议记录、总经理办公会会议记录、销售策划和经营计划等策略、计划、议事记录、决策过程等。

6.3.6 查阅目的的正当性

公司董事会有权审查股东会计账簿查询的目的是否正当，审查的依据和理由包括但不限于：

1.是否承诺保密义务；

2.股东的查询目的是否明晰、查询目的与查询范围是否相关；

3.查询信息获得的必要性和无法从其他渠道获得；

4.股东是否在与公司有竞争关系的公司有投资或者任职。

公司董事会认为股东查阅会计账簿不具有正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

6.3.7 查询范围的相关性

股东应当在会计账簿书面查阅申请中说明并希望查阅的范围，希望查阅的范围应当与查询目的直接联系。

公司有权对无关信息进行技术性屏蔽。

6.3.8 保密义务

股东对查阅内容有保密义务，股东不得传播或者不当利用查阅的信息。

6.3.9 查询的时间和地点

股东查阅应在公司通常的营业时间，在公司主要办公地或者公司规定的合理地点查阅或者复制。

董事会有权限制股东查阅时间长短，及要求股东支付合理的查询、复制费用。

第4节 股东质询建议权

6.4.1 股东质询建议权

股东有权对董事、监事、高级管理人员就公司的经营提出建议或者质询。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释说明。

第5节 异议股东回购请求权

6.5.1 回购条件

有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件的；

2.公司合并、分立或者转让主要财产总额达到公司总资产50%以上的；

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；

4.章程规定的其他情形。

6.5.2 回购申请

上述股东应当在股东会议通过后10日内，向公司董事会提出回购请求，说明回购依据和回购数量。

6.5.3 价格基准

回购股权的价格协商基准，由公司董事会与异议股东在以下方式中选择：

1.以公司股东会召开日前一个月份的公司财务报告中公司股东权益乘以异议股东持股比例；

2.以公司股东会召开日前一期经审计的公司财务报告中公司股东权益乘以异议股东持股比例；

3.董事会和股东共同委托的资产评估机构评估。

因股东原因不采取前述第1、2项价格基准方式，而适用第3项规定选定评估机构评估的，评估费由要求回购的股东负担。

6.5.4 价格协商

董事会在股东会决议通过后10日内，与该股东协商价格和方式。

在确定价格协商基准后，由公司董事会与异议股东在价格协商基准的基础上，上下10%幅度的范围内，协商确认。

6.5.5 诉讼定价

董事会与异议股东不能就回购价格达成一致，股东可以提出诉讼。

6.5.6 回购资金

股权回购资金由公司按照未分配利润、盈余公积、资本公积的次序列支。

上述盈余资金不足以支付回购资金的，可以按照减少注册资金的程序，由实收资本列支。

6.5.7 转让与注销

已经回购的股权，公司应当在6个月内转让或者注销。转让股权的价格，不得低于出资资本金额。

在同等条件下，公司其他股东有优先购买权。多个股东行使优先购买权的，按照他们之间的持股比例分配。

第6节 股东分红权

6.6.1 股东分红权

公司股东按照实缴的出资比例分红。

第7节 优先认股权

6.7.1 优先认股权

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第8节 股东的诉权

6.8.1 决议的无效与撤销

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

6.8.2 股东派生诉讼

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权以书面形式请求监事向人民法院提起诉讼。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前款股东可以书面形式请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。

6.8.3 股东直接诉讼

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第9节 控股股东行为规范

6.9.1 控股股东的定义

本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的股东：

1.此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司50%以上的表决权或者可以控制公司50%以上表决权的行使；

2.此人单独或者与他人一致行动时，持有公司50%以上的股份；

3.此人单独或者与他人一致行动时，持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，或者可以以其他方式在事实上控制公司的股东。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。

6.9.2 实际控制人的定义

实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

6.9.3 特殊诚信义务

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。

6.9.4 公平关联交易

公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

6.9.5 不干涉公司独立性

控股股东与公司应实行人员、资产、财产分开，机构、业务的独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够时间和精力承担公司的工作。

公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

6.9.6 合法提名董事监事

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监控能力。

控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

6.9.7 合法行使决策权

公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第7章 股东会

第1节 一般规定

7.1.1 股东会的职责

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9.修改本章程；

10.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

11.审议批准第7.1.2条规定的担保事项；

12.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司近一期经审计总资产30%的事项；

13.审议股权激励计划；

14.审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代位行使。

7.1.2 对外担保

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7.1.3 会议地点和方式

本公司召开股东会的地点为[ ]。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供[网络]方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

7.1.4 会议的律师见证

本公司召开股东会时会议召集人应聘请律师对以下问题出具法律意见：

1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

2.出席会议人数的资格、召集人资格是否合法有效；

3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4.应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第2节 股东会的召集与主持

7.2.1 首次股东会的召集

公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行驶职权。

7.2.2 临时会议的条件

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起[ ]个月内召开临时股东会：

1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；

2.公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

4.董事会认为必要时；

5.监事会提议召开时；

6.公司章程规定的其他情形。

7.2.3 董事会召集

董事会应在本章程第7.2.2条规定的期限内召集股东会。

7.2.4 股东提议召集

单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和章程的规定。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

7.2.5 股东自行召集

提议股东按照第7.2.4条规定提出后，董事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

7.2.6 自行召集的告知

股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。自行召开临时股东会通知的内容应当符合以下规定：

1.提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

2.会议地点应当为公司所在地。

7.2.7 自行召集的配合

对于股东自行召集的股东会，董事会予以配合。

7.2.8 自行召集的费用

股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司董事会确定是否由公司支付。董事会未同意支付的，该次股东会可以将本次会议费用是否应由公司支付作为一项单独议案。会议决议应由公司支付会议费用的，会议所必需的费用由公司承担。

7.2.9 年度会议与临时会议

股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年至少召开1次，并应当于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

7.2.10 审议事项

年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项，临时股东会只对该次会议的会议通知中列明的事项作出决议。

第3节 股东会的通知

7.3.1 会议通知

公司召开股东会，董事会应当在会议召开30日以前通知股东。

7.3.2 通讯表决的限制

年度股东会和应股东要求提议召开的股东会，不得采取通讯表决方式：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.公司的合并、分立、解散和清算；

3.公司章程的修改；

4.利润分配方案和弥补亏损方案；

5.董事会成员的任免；

6.需股东会审议的关联交易；

7.需股东会审议的收购或出售资产事项；

8.变更会计师事务所。

董事会召集的临时股东会审议上述议案时，不得采取通讯表决方式。

7.3.3 通知内容

股东会的通知包括以下内容：

1.会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

2.提交会议审议的事项和提案；

3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4.投票委托代理书的送达时间和地点；

5.会务常设联系人姓名，电话号码。

第二章 公司注册资本

第五条 公司注册资本：人民币××万元。

第三章 股东的名称（姓名）、出资方式、出资额、出资时间

第六条 股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码如下：

第七条 股东的出资额、出资方式及出资时间如下：

第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资。股东以上述财产增资时，应办理产权转移（过户）手续，经验资机构验资出具验资报告，向公司登记机关办理变更登记。

第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（ 一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议召开。

公司应当于会议召开××日前将会议议题通知全体股东。

全体股东对会议议题以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集和主持职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东应出席股东会会议，也可以书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利。股东收到会议通知后不出席会议或者不委托他人参加会议的，视为弃权。

第十四条 股东会会议对本章程第九条第（一）项至第（七）项事项作出决议时，必须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东通过；对本章程第九条第（八）项至第（十）项事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十六条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八条 公司设经理一人，由执行董事聘任。经理对执行董事负责，可列席股东会会议。经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第152条规定，对执行董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼。

第二十条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。监事可以列席股东会会议，并对股东会会议提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五章 公司的法定代表人

第二十一条 执行董事为公司的法定代表人，依照法律、行政法规和公司章程的规定代表公司对外开展活动，行使民事权利、履行民事义务，签署有关法律文件。法定代表人在职权范围内代表公司的行为，其法律后果由公司承担，但法定代表人职务行为之外的个人行为，其后果由本人承担。

公司法定代表人行使下列职权：

（一）负责召集主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会和执行董事报告工作；

（二）监督执行股东会决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名公司经理人选，由执行董事决定聘任。

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和执行董事报告。

第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于次年一月三十一日前送交各股东。

第二十二条 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第二十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取10％列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）按股东出资比例分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第七章 公司营业期限及解散清算

第二十六条 公司营业期限为××年，自公司成立之日起计算。

第二十七条 公司解散需要清算的，应当依据《公司法》的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东会或者人民法院确认后，报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第八章 附则

第二十八条 公司可以依法修改本公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触。修改后的公司章程应当送原公司登记机关备案，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二十九条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十条 本章程自全体股东签名、盖章之日起生效。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日