甲方:
住所(址):
证件名称:
证件号码:
乙方:
住所(址):
证件名称:
证件号码:
(注:可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人
设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普
通合伙人。)以上普通合伙人为自然人的,都具有完全民事行为能力。
第一章总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合 伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订 立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同 经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳 税,守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、 行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照 合伙协议享有权利,履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条合伙企业名称:
第六条企业经营场所:
第三章 合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)
第七条 合伙目的:为了保护全体合伙人的合伙权益,使本合 伙企业取得最佳经济效益。
(注:可根据实际情况,另行描述。)
第八条 合伙经营范围: 。
(注:参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营
范围用语不规范的,以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的 为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。 ) 合伙期限为 年。(注:合伙协议约定合伙期限的,增
加本条。)
第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限: 1、普通合伙人: 。
以货币出资 万元,以(实物、 知识产权、 土地使
用权、劳务或其它非货币财产权利,根据实际情况选择)作价出资 万元,总认缴出资 万元,占出资总额的 %。 首期实缴出资 万元,在申请合伙企业设立登记前缴纳, 其
余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。
2、有限合伙人: 。
以货币出资 万元,以(实物、知识产权、土
地使用权或其它非货币财产权利,根据实际情况选择)作价出资 万元,总认缴出资 万元,占出资总额的
%。首期实缴出资 万元,在申请合伙企业设立登记 前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。(注:
可续写。以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办 理财产权转移手续的,应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。 )
第五章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配,按如下方式分配:
第十二条 合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:
(注:不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合
伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协 商决定;协商不成立的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无 法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。 )
第六章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人应具备如下条件: ,并按如下
程序选择产生: 。
经全体合伙人决定(注:也可依据《合伙企业法》第二十六 条的规定在本条约定其它决定方式,例如“经三分之二以上合伙人决 定”),委托 (列出所委托合伙人) 执行合伙事务; 其
中法人合伙人委派 、其他组织合伙人委派 。
(注:可根据实际续写,如无非自然人合伙人, 此内容删去) 代表其执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务 的合伙人对外代表企业。
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙 人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以 及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙 企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的, 执行事务合伙人可以 对其他合伙人执行的事务提出异议。 提出异议时,暂停该事务的执行。 如果发生争议,依照本协议第十六条的规定作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事 务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为: 。
执行事务合伙人的更换程序为: 。
第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议, 实行合伙人 一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法(注:也可依据《合
伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法)
第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
(注:也可依据《合伙企业法》第三^一条的规定在本条约 定其它同意方式,例如
约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意” 或“经全体合伙事务执行人一致同意”等。)
(一) 改变合伙企业的名称;
(二) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(三) 处分合伙企业的不动产;
(四) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(五) 以合伙企业名义为他人提供担保;
(六) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有 限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营 与本有限合伙企业相竞争的业务(也可依据《合伙企业法》第七^一 条的规定在本条约定其它情形)。
除经全体合伙人一致同意(注:也可依据《合伙企业法》第 三十二条的规定在本条约定其它同意方式)外,合伙人不得同本合伙 企业进行交易。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易(也可依据《合 伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形)。
第十九条合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合 伙企业的出资。(注:也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本 条约定其它决定方式)
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合 伙企业,有《合伙企业法》第六十八条规定的行为,不视为执行合伙 事务。
第七章入伙与退伙
第二^一条 新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意(注:也 可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式) , 依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙
企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任(注: 也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其 它权利和责任)。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认 缴的出资额为限承担责任。
第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的, 合伙人可以退伙(注:合伙协议约定合伙期限的,保留;否则,删除)。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可 以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人 (注:合伙协议未约定合 伙期限的,保留;否则,删除)。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的, 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的
情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、 第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行
为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人。
其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民
事行为能力的普通合伙人退伙
退伙事由实际发生之日为退伙生效日
第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形 之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到 除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异 议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。
第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合 伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,经全体合伙 人一致同意(注:也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约 定其它同意方式),从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依 法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第 五十条规定的情形之一,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承 合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为 能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人。
全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人 的财产份额退还该继承人
经全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物(注: 也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式 和退还办法)。
第二十六条 普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生 的合伙企业债务,承担无限连带责任。
退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当 依照本协议第十一条的规定分担亏损。
有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙 企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条 经全体合伙人一致同意(注:也可依据《合伙企 业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式),普通合伙人可以 转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间 有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限 合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连 带责任。
第八章争议解决办法
第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通
过协商或者调解解决
不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以按照 合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议,向仲裁机构 申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款,事后又没有达成书面仲裁协 议的,可以向人民法院起诉。
第九章合伙企业的解散与清算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
(一) 合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
(二) 合伙协议约定的解散事由出现;
(三) 全体合伙人决定解散;
(四) 合伙人已不具备法定人数满三十天;
(五) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(七) 法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进 行清算。清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿 金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照第^一条的规定
进行分配
第三十一条 清算结束后, 清算人应当编制清算报告, 经全体 合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申 请办理合伙企业注销登记。
第十章 违约责任
第三十二条 合伙人违反合伙协议的, 应当依法承担违约责任。
第十一章 其他事项
第三十三条 经全体合伙人协商一致 (注:也可根据 《合伙企 业法》第十九条第二款另行约定) ,可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条 本协议一式 份,合伙人各持 份,
并报合伙企业登记机关 份(注:此条供合伙人参考,设立合伙企
业必须依法向企业登记机关提交合伙协议) 。
本协议未尽事宜,按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章:
(注:可选择。合伙人为自然人的应签名,为法人、其他组
织的应加盖公章 )
年 月 日
¥29.8
¥9.9
¥59.8