贵州宏立城集团董事会决议

第　一 号

　　《贵州宏立城集团总裁工作职责与授权范围》已由集团公司董事会议于2008年5月21日通过，现予公布，自2008年5月21日起施行。

word/media/image1.gif 董事长 肖春红 　
  裁的集团总裁的管各职能部门及有关子、分公司的经营管理工作；2008年5月21日

贵州宏立城集团总裁工作职责与授权范围

（2008版）

一、 前言

1. 按集团要求2008年将经营权和所有权尝试分开管理。

2. 集团在2008年会出现多元化业务的发展需要。

3. 为了加快集团的业务发展速度和提高经营运转速度，试图通过引入现代化管理方式将集团利益最大化。

二、 名词

1. 股东：股东是指持有公司股份或向公司出资者。

2. 董事会：是公司的最高组织和一切经营管理决策的领导机构。

3. 董事长：董事会选任1人为董事长，全权代表董事会,是集团经营管理的最高决策人。

4. 总裁：是董事会一切决策和经营计划的直接执行者。

（1）一般总裁年龄在35岁—45岁，一般每届任期3年，除董事会特许外可以延期聘用。

（2）在机构中没有CEO编制的情况下直接对董事长负责，行使下列职权：

1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

2)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3)拟订公司内部管理机构设置方案。

4)拟订公司的基本管理制度。

5)制定公司的具体规章。

6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等直接向总裁负责的高级管理人员。

7)决定聘任、解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

9) 经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同。

10) 提议召开董事会临时会议。

11)列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

12）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性。

13）总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

14）总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

三、总裁工作细则

1. 目的:

为适应现代企业制度的要求,保障集团经营管理活动的正常进行,规范总裁办公会议的议事程序,确保公司总裁正确行使公司章程和董事长赋予的职权,提高总裁班子的工作效率,根据《公司法》和《公司章程》以及国家相关法律法规的要求,制订总裁工作细则。

2. 总裁班子

（1）为保持经营管理的高效,规定设总裁一名,副总裁2-4名,顾问1-3人组成公司总裁班子,由董事长聘任或解聘。

（2）总裁每届任期2-3年。

（3）总裁可以在任期届满以前提出辞职。

3. 总裁、总裁班子成员的职责与分工

（1）总裁全面负责公司经营管理工作,对董事长负责,向董事长报告工作。组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（2）各副总裁协助总裁分管各职能部门及有关子、分公司的经营管理工作。

（3）总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取董事长的意见。

4. 总裁办公会议的召开

（1）总裁班子通过总裁办公会议来行使对公司的日常经营管理。董事长可自行决定参加与否。

（2）总裁办公会议包括总裁工作会议和总裁工作扩大会议。总裁工作会议每周召开一次。由总裁提议或应二名以上副总裁要求,可以随时召开总裁工作扩大会议。董事长享有随时召开总裁会议的权力。

（3）总裁工作会议的人员为公司总裁、副总裁、董事长助理等公司任命的总裁办公会议成员。出席总裁工作扩大会议的人员为公司总裁工作会议成员、各子公司或部门总经理,子公司或部门总经理因故不能参加,由子公司或部门副总经理代为出席。总裁也可视需要指定其他人员列席。

（4）总裁工作会议由总裁主持,总裁因故缺席时,可由总裁授权一位副总裁主持。

5. 总裁办公会议决定的主要事项

(1)实施董事长关于公司年度经营计划决议的事项。

(2)实施董事长关于公司年度投资方案决议的事项。

(3)向董事长提出公司基本管理制度或修改意见的事项。

(4)向董事长提出公司内部管理机构设置或调整意见的事项。

(5)决定公司各部门具体规章。

(6)拟定公司重大资金、资产运作方案的事项。

(7)决定提议召开董事长临时会议。

(8)决定提请董事长聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员。

(9)聘任或者解聘公司中层管理人员。

(10)批准或决定向控股子公司、参股公司委派董事、总经理和财务负责人的人选。

(11)决定公司除应由董事长决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的各类奖惩事项。

(12)为执行董事长决议和日常经营管理工作,总裁认为应决定的其他事项。

（13）总裁工作扩大会议上,各部门及子公司负责人应分别通报本部门的运营情况,总裁就经营中遇到的问题向负责该业务的部门负责人质询,并请与会各部门负责人讨论。

6. 总裁办公会议的组织筹备和记录

（1）总裁办公会议由总裁秘书负责组织筹备,包括通知会议、准备会议文件资料等,并负责会议的记录以及会议文件、纪要的保管。

（2）会议纪要应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员姓名、会议主要议题、发言要点、会议的主要决定等。

（3）会议结束后,记录人员必须将会议纪要的内容,特别是会议的重要议题讨论情况及决定送参加会议的总裁班子成员审阅签字。

（4）经总裁审定,公司办公室可根据会议纪要拟发会议决定,并将会议决定与会议纪要一并保存。

7. 总裁办公会议重要议案的起草

（1）总裁提出的重要议案,均须指令一个主办部门和其他相关的协办部门,或指定有关部门的部分人员组成议案起草班子负责起草。

（2）各部门或子公司提出经总裁同意列入重要议案讨论的事项,由该部门或子公司负责议案的起草工作。

8. 总裁办公会重要议案的草案必须具备以下内容：

(1)重要议案的草案文本。

(2)对草案文本的说明。

(3)关于草案的可行性论证报告。

9. 总裁办公会议重要议案的确定程序

（1）总裁指令办理的重要议案是必须在会上讨论的确定议案。

（2）各部门或子公司提出的议案,必须由部门或子公司负责人以简要的书面报告呈交,经总裁同意后,按前述规定对议案进行系统的调研及起草工作。

（3）各部门或子公司完成议案起草工作后,应将草案连同前述规定的材料,送主管副总裁初审,报总裁审阅同意后,安排在总裁办公会议上讨论,并最少应在开会的前一日发给各与会人员。

（4）公司办公室整理会议讨论情况,报总裁审阅同意后,发出会议决定或纪要,主办部门根据会议讨论情况,对草案进行修改后报送给总裁签发。

10. 公司资金、资产的运用和重大合同的签订

（1）总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。在实施公司资金、资产运用时,必须根据董事长文字决定、公司资金和资产管理制度进行。

（2）总裁在公司资金、资产运作、签订重大合同及费用审批方面的权限如下：

1)总裁负责审批

A、系统内5万元以上,500万元以下的资金调度。

B、同一项目5万元以上,500万元以下的资产处置。对外投资及合同签署,必须交由董事长签署。

C、超过以上限度的单笔资金调度、资产处置、对外投资及合同签署经董事长审议签字通过后,交由总裁执行。

D、单笔超过5000元以上，3万元以下的费用报销需报总裁审批。

E、单笔超过3万元的费用报销需报董事长审批。

F、未取得董事长的同意和超越授权范围的情况下,进行投资、资金给付、处置资产等行为,造成公司损失的,应向公司承担赔偿责任,并依法承担其他法律责任。

11. 对(控股)子公司的管理

（1）关于子公司年度经营计划和投资方案,子公司应提出议案,送分管副总裁审阅后报总裁办公会议决定,按前述规定的程序办理。

（2）关于以下事项,子公司应提出议案,报分管副总裁审阅后,由总裁批准：

1)子公司需由公司委派的董事、总经理和财务负责人人选的确定。

2)子公司内部管理机构设置或其调整意见；

3)子公司基本管理制度或其修改意见；

4)子公司职工工资、福利标准和各类奖惩事项。

5)为执行经营计划、投资方案和日常经营管理工作,需报批的其他事项。

6）子公司应当就其经营计划和投资方案的执行情况及时、准确、完整的向分管总裁报告；应当定期报告子公司的日常经营情况。

12. 总裁向董事长报告制度

（1）总裁列席董事长会议,非董事总裁在董事长会上没有表决权。

（2）总裁应当根据董事长会的要求,及时、准确、完整的向董事长会报告董事长会决议的执行情况,定期报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和公司财务状况等。总裁必须保证该报告的真实性。

（3）总裁应自觉接受公司董事长或和特别监事人员的监督,对董事长或特别监事人员的质询,应如实提供相关信息。

（4）如公司发生重大事件或其他紧急情况,总裁应及时向公司董事长报告,或提议召开董事长临时会议。

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