关于QDXXX工程有限公司、XXX的鉴定合同真假的申请的

意见

QDHH投资有限公司（以下简称“申请人”）与QDXXX工程有限公司、XXX（以下简称“被申请人”）股权转让合同纠纷一案，业经贵委开庭审理，庭审中，申请人提交了申请人与被申请人、LLL（以下简称“案外人”）、ZZ市YYY旅游发展有限公司（以下简称“目标公司”）五方签订的《协议书》，被申请人未认可该证据的真实性，于庭后向贵委提交书面鉴定申请书，请求“鉴定上述《协议书》第一页是否换页变造形成”，并列举了其发现的“问题”。

申请人认为被申请人应当先向仲裁庭提交其持有的《协议书》原件，如果其提交的《协议书》版本与申请人提交的申请的《协议书》版本一致，则无需进行鉴定。只有在确认其提交的《协议书》版本与申请人提交的申请的《协议书》版本不一致的情况下才有必要进行鉴定。

另外，被申请人申请的鉴定事项不当，且其理由不能成立。申请人特就被申请人申请鉴定事宜发表如下意见：

一、被申请人有义务向仲裁庭提交其持有的《协议书》证明其主张，如果其拒不提供，应由其自行承担相应的不利后果。

被申请人在在其鉴定申请书中称申请人这“不合常理”那“违背常理”，其签署协议却无原件才是最“不合常理”的，被申请人这么经常把“常理”挂在嘴边，处处按“常理”行事的公司和个人，不可能没有（或丢失）《协议书》原件。

被申请人持有的《协议书》，系对其申请的鉴定事项的重要检材。在没有必要的、合适的检材的情况下，鉴定机构将无法做出真实、可信的鉴定结论。

仲裁庭在上次庭审中要求申请人提交案外人LLL手中的《协议书》原件，申请人经与案外人沟通，并已取得该《协议书》原件。被申请人在鉴定申请中要求对该份原件一并进行鉴定，申请人认为，在该份证据未向仲裁庭提交之前，申请人不会向其他机构提供该证据原件。

二、被申请人请求鉴定的事项不当。

1、被申请人称其从未与申请人签订该份协议书。那么其应当就协议书第二页中的签字、盖章等内容的真实性进行鉴定。选择这样的鉴定事项，无论从现有技术成熟度上，还是从提供检材的方便程度上，以及普通群众对鉴定结论的信任度上，都是更加有利的。否则，无论鉴定机构对其现申请的鉴定事项作出支持或不支持的结论性意见，都无法在该鉴定结论的基础上判断被申请人是否签署过该份协议书。

也就是说，申请人认为，被申请人在申请对协议书的其他方面进行鉴定前，应当先向仲裁庭书面确认其签署过该《协议书》。

2、被申请人请求鉴定是否“换页变造”，而法律并未对“换页变造”作出规定，鉴定机构将依据哪些方面对是否“换页变造”作出判断？“换页变造”的主体、对象（原内容）分别是什么？“换页变造”的法律后果是什么？如果鉴定机构在现有技术条件和材料的情况下无法得出结论将如何处理？更甚至，如果没有鉴定机构能对“换页变造”作出鉴定将如何处理？对于上述问题，申请人深为不解，请求仲裁庭在决定按被申请人现申请事项启动鉴定程序前，向申请人进行适当释明。

三、被申请人申请鉴定的理由不能成立。

1、被申请人称“该份协议书未装订，也没有盖骑缝章，不合常理”。法律并未规定签订协议必须装订，未要求必须加盖骑缝章，不存在“不合常理”的地方。签订合同的五方当事人均未盖骑缝章，被申请人也未盖骑缝章，不能因无骑缝章否认协议存在的事实。

2、被申请人称“协议书第一页与第二页的文字排版格式不一致，页边距存在明显差异……显然违背常理”、“两页纸的居间页码对齐时，页边距不一致”。每页可以采用不同的排版格式本身就是WORD等文字编辑软件自带的编辑功能，协议书签订过程中，各方对于协议内容进行多次磋商，数次调整电子版文档内容，并在确认终稿后打印签署，各方在最终定稿时没有另行统一排版属正常情况，没有违背常理之处。

3、被申请人称“协议书第一页、第二页纸张的颜色存在明显差异”。申请人认为，协议书两页纸张颜色、厚薄完全相同，不存在明显差异。即便纸张存在不同，也不能证明协议内容不属实，打印机中可能同时使用多种品牌、不同批次的纸张。

综上，申请人认为，被申请人如果认为申请人提交的协议书内容不属实，仅需其向仲裁庭提交其持有的原件即可进行充分证明，但其即不向仲裁庭提交（其如果提交，则可证明申请人提交的版本的真实性无误），也不对协议中的盖章、签字发表明确意见，却还坚称其从未签署过该协议。被申请人提出上述鉴定申请的目的，纯粹是恶意拖延仲裁时间。其请求鉴定的事项，不伦不类，甚至都不属于鉴定机构受理的范围，如果同意对其申请的事项进行鉴定，不仅对本案审理没有帮助，反而会拖延本案裁决的时间。

此致

QD仲裁委员会

提交人：QDHH投资有限公司

2020年XX月XX日