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治理上市公司大股东行为的思考[摘要]大股东控制上市公司,通过对上市公司的利益侵占获取私人利益,财务报告舞弊是隐瞒大股东行为的手段。本文从大股东损害上市公司利益的现象着手,研究股权结构与舞弊之间的相关性,从股权制衡与培育大股东诚信义务方面提出了治理大股东行为的建议。[关键词]股权结构;财务报告舞弊;股权制衡一、问题的提出与相关文献回顾在上市公司治理中,控股股东的诚信十分重要。如今,内幕交易等严重损害中小投资者利益的现象屡有发生。证券市场受“假”之害可谓不轻,虚假一直和市场形影不离,诚信的光芒被虚假的乌云所遮蔽:从琼民源、ST红光、大庆联谊,到银广夏、麦科特……虚假之风的肆虐,不仅使市场公信力摇摇欲坠,更使年轻的中国证券市场受到严重侵蚀。因此,建立诚信成了多方共识。对此,原中国证监会主席周小川曾明确提出,要用10年左右的时间建立起资本市场的诚信法则。只有通过贯彻执行《上市公司治理准则》,改善公司治理,才能从根本上逐步恢复市场信心。在国内,刘立国、杜莹首次对公司治理与会计信息质量的关系进行了实证分析,以截至2002年被证监会处罚的上市公司和控制样本公司作为研究对象,在股权结构方面得出如下结论:相对于非舞弊公司,舞弊公司的法人股比例更高,流通股比例更低;公司的第一大股东更可能为国资局。梁杰等以截至2003年被证监会处罚的上市公司和控制样本公司作为研究对象,在股权结构方面通过相关性分析得出如下结论:国家股比例与财务报告舞弊正相关,流通股比例与财务报告舞弊负相关,法人持股比例对财务报告质量的影响不显著。此外,青木昌彦(1995在研究了东欧和独联体国家经济体制转轨过程中企业的情况后认为,“内部
人控制”是“转轨过程中所固有的一种潜在可能现象”。但是随着建立现代企业制度改革的深入,国家和地方各级国资委的成立,解决了多年存在的国有企业多头管理、出资人缺位等问题。由于出资人缺位是导致内部人控制问题的主要原因,而这个问题目前已经部分解决,而根据现阶段上市公司的总体状况,“内部人控制”已经不能体现中国公司治理所存在问题的根本所在。据以往的研究证实,在我国,大股东持股比例与企业价值之间存在着倒U型的关系,无论是模型推演论证,还是实证检验,都发现这一结论。即当大股东持股比例在一定比例之下时,企业价值随着控股权比例的增加而增加,当大股东持股比例在一定比例之上时,企业价值随着控股权比例的增加而减少。即通常所说大股东对公司治理的两种观点:一是“利益协同效应”,即大股东搭便车心理随着持股比例的上升而减弱,大股东的利益与企业整体利益逐渐趋同,从而大股东更有积极性去监督管理层的绩效,提高企业价值;二是“壕沟防御效应”,即随着大股东持股比例的上升,使得大股东的控制能力也随之上升,从而大股东有可能通过关联交易等方式掏空企业资产,降低企业价值。在国外,LaPorta、Lopez-de-Silanes和Shleifer(1999通过对27个发达国家的公司所有权结构进行国别研究,发现股权结构中普遍存在的是大股东持股而不是以前人们所认为的分散持股。大股东控股与分散持股不同,它可能对公司治理以及会计信息产生不一致的“目的”。如果说以前是管理层有动机通过盈余管理来粉饰报表,欺瞒股东,那么在大股东控制之下,大股东可能会有动机通过控制管理层,欺瞒小股东。大股东和小股东之间的代理问题日渐成为人们关注的重点,尤其是大股东控制与企业价值的关系是理论界和实务界目前争论较多的问题,尤其是大股东股权的最优比例抑或股权制衡问题。Holderness(1988归纳的大股东侵害小股东利益通常的表现形式为:大股东在公司担任管理者、装修豪华的办公房间、购置昂贵小轿车、把公司费用作自己的大额预付款;大股东在公司任职支取过高的薪水;大股东与公司同业竞争;以高于市场价格向公司出售大股东的物业;以低于市场利率向公司借款或以高于市场利率借款于公司;不顾公司现金紧张支付

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