《合作备忘录》

甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXXX

一、双方合作战略确认：

（一）XX具有全国首屈的负离子源的自然地貌，因此，XX的负离子资源应作为特殊的商品进行保护性开发，使其附加值复合到养生业、旅游业、度假业、种植业等等领域，成为XX显著的地理标志。

（二）该项目旨在打造一个全新的高端养生产业。高端养生，是在充沛的负离子源的环境下，配置保健设施、保健运动、保健项目、保健补品等，并衍生出：“庄园经济”、“家庭农场”、“有机农业”、“环保论坛”等诸多经济形式。

（三）双方应共同珍惜这次合作机会，求大同、谋发展，共同策划发掘“负离子经济”的后发优势，将其提升为XX的核心价值和核心竞争力。

（四）合作目标为：打造高端养生产业，将资源优势转化为经济优势，又好又快，科学发展。形成海南国际旅游岛“海边短期度假，XX深度养生”互补局面。让农民既能安居，又能乐业，以期在XX经济发展结构性矛盾上有较大的突破。

二、双方谅解事项

（一）本项目是甲方重大的战略布局，也是乙方重大的组团战略投资。审慎、周延、完善是本项目的必要条件，也是双方各自责任和信誉的体现，因此，本项目前期工作是为政府和投资人提交严肃的科学论证。

（二）乙方对本项目的前期工作计划在十二个月以内，所进行的工作包括但不限于：尽职调查、完善必备的资料、开发区域土地确权、土地流转方案确定、实地踏线、图上作业、地形测绘、总规（概念性）设计、预可研等等。

（三）本项目的正式启动的前提是：

1、乙方拟定投资区域内的土地流转方案依法依规落实，且与村镇、农户签订正式流转协议并付款生效。

2、乙方所做出的概念规划经专家论证，且获得政府立项批准。 （四）鉴于：本备忘录所述前期工作是组团投资的关键，双方对赌条件如下：

1、乙方负责本备忘录所述全部前期费用（预算1500万左右），以期获得组团投资的成功，甲方将乙方所投入的前期费用视为本项目的保证金；

2、在双方”XX旅游综合开发项目框架协议书 ”签署一年后，乙方前期工作没有实质性进展，该项目框架协议书终止，乙方承担前期投入的费用。

三、双方签订备忘录以后应采取的行动

（一）庄园经济、养生经济的核心是环境资源，本项目规划区域绝大部分是营造一个高端养生、生态农业的氛围。因此，在基本不改变现有土地性质的前提下，进行农村集体土地流转，是本项目实施的要件。

（二）探讨集体土地流转的新思路、新办法。甲乙双方及土地流转方（包括土地所有方、土地使用方）以试点的形式，对土地流转方式、年限、价格进入实质性操作，依法签订协议。

（三）该项目XXX西北段涉及到海南农垦一个连队，其住宅用地为本项目整体布局的重点，须经多方（甲、乙、海南农垦、农垦连队）尽快形成一个共同认可的方案。

（四）甲方要争取将本项目列入省重点项目，并尽量获得更多的专项优惠政策支持。乙方要将规划层面做高、做新、做透；将组团投资的规模做足、做大、做实。

（五）双方共出资源，依托媒体广泛宣传XX，率先打造养生论坛名片、引入全国性体育项目训练基地落地，催生负离子疗养机构设立等，提高养生投资门槛，以期形成优势产业群的设立。

四、乙方陈述

（一）乙方为投资性质的经济实体，成立十年来，重组了XX四个4A级景区；引入XXXX集团对“XXXXXX”投资；主持了“XX集团”二次融资；目前联手战略投资人在XX建设12平方公里的“世外风情小镇”。

（二）乙方是本项目组团投资牵头公司，其投资主体包括但不限于：“XXXXXXX”、“XX基金”、“XX信托”、“XXXXX”、“XXXX”、“XXXX”、“XXXXXXXXXX”等。

（三）乙方对受托方的承诺为：1、与本项目所在地政府签署框架协议； 2、做出详尽的尽职调查和前期准备工作；

3、拿出受托方认可并得到项目所在地政府批准的规划方案 4、在项目正式实施前，履行保密义务。 （四）受托方对乙方的承诺为： 1、组团资本注入； 2、市场营销、订单推介； 3、融资模式设计；

4、详规设计团队、项目管理团队进入等。 五、本备忘录内容约定

除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。

甲方：XXXXXX

乙方：XXXXXXX

2013/2/20