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大股东控制、多元化转型与内部控制失效——以神州长城为例
作者：杨金鑫罗杨
来源：《经营者》2020年第15期
杨金鑫罗杨
摘要企业良好的经营管理离不开有效的内部控制，内部控制失效会给企业的发展带来十分广泛的不利影响。探究内部控制失效的原因，有利于企业建立良好的内部控制制度，促进自身健康发展。本文选取工程建造行业的典型代表——神州长城股份有限公司为研究对象，以其自曝的财务信息造假为线索，结合其经营管理中的股权质押、债务违约、业绩承诺、多元化发展等具体情况，分析得出企业受大股东的控制，在多元化转型期间缺乏必要的风险评估与控制活动，管理人员的能力不足、制度建设不合理是导致其内部控制失效的两个主要原因，并提出相应的意见建议。
关键词神州长城内部控制失效原因分析
内部控制作为企业经营管理的有效手段，可以保障企业生产管理有序进行、提升企业的会计信息质量、促进市场健康发展。内部控制在企业发展的过程中发挥着重要作用，因此无论是学术研究还是企业制度建设都越来越重视内部控制，与其相关的理论与实践研究也越来越丰富。自内部控制理论出现以来，经历了5个发展阶段。至2004年，已经形成了内部控制风险管理为核心的内部控制体系。2008年，我国发布《企业内部控制基本规范》，虽然我国企业的内部控制水平在理论以及基本规范的指引下有了一定的提升，但是对内部控制的重视程度仍然不高，实际操作与预期效果相去甚远，内部控制失效导致财务舞弊事件频发，我国的内部控制理论与制度建设仍有很长的路要走。
在《企业内部控制基本规范》发布后，我国企业的内部控制水平虽然有了一定的提升，但是距离内部控制实施初衷仍有差距，整体水平有待提升。神州长城作为具备特殊公司治理结构、实施战略转型公司中的典型代表，也是我国首家A股、B股同时面临退市的上市公司，大股东控制与多元化转型如何导致内部控制失效值得我们探究。神州长城内部控制失效绝非孤例，本文的研究带来的启示具有普遍的借鉴意义。
一、内部控制的概念
内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度，是为确保经营效果和效率、确保财务报告的可靠性、遵循适当的法规等提供合理保证，在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。
内部控制理论起源较早，1988年发布的《会计报表审计中对内部控制的关注》标志着近代内部控制理论的产生。1992年，《内部控制——整体框架》正式将内部控制定义为以取得良好的预期经营和管理结果为目标，从而力求在财务管理和相关制度法规管理方面获得可靠保证，为财务报表的准确性和管理经营的可持续性提供可靠保证，受到董事会、管理层乃至企业基层员工等多方面的影响。
二、案例简介
（一）公司简介
神州长城股份有限公司成立于1984年，2015年借壳中冠A成为中国深交所主板上市公司（股票代码：000018），注册资本16.98亿人民币。公司主要在国内外开展工程投资、医疗投资业务。神州长城曾是中国对外承包工程百强企业、“一带一路”民营企业龙头。
（二）自曝财务造假，内部控制失效
2019年10月16日，神州长城发布了关于信息披露自查及整改措施的公告，披露其在经营管理中存在对外提供财务资助、违规对控股子公司融资提供担保、利用应收账款保理业务虚增利润的情况。其中，对外提供财务资助和为子公司提供担保均未获得董事会以及股东大会的审议批准，属于违规操作；应收账款保理业务中企业收回资金实际为自有资金以及大股东个人资金，公司以收回资金为由终止确认应收账款，少计坏账准备，使2017年度净利润虚增3573.76万元。一系列违规行为暴露出企业信息沟通不畅、决策机制失灵、授权审批活动失效等内部控制重大缺陷。
事实上，自2018年9月以来，神州长城不仅多笔债务违约，还遭遇股份冻结、股价暴跌，卷入多起司法诉讼。公司出现财务舞弊以及陷入财务困境都与内部控制失效有密切的关系。其2017年、2018年连续两年的内部控制审计报告被会计师事务所出具否定意见，也是内部控制失效的直接表现。神州长城是如何从一家内部经营管理情况良好的民营龙头企业变为一家内部控制失效、面临退市风险的企业的？其中的原因是本文探究的重点。
三、内部控制失效原因分析
（一）大股东控制致使控制环境变差、控制活动失效
神州长城的股权结构呈现出一股独大的特点，最大股东所持股份高达34.36%，大于第2至第10位股东所持股份数之和，公司的股权结构缺乏有效的制衡机制。且神州长城第一大股东陈略任公司董事长一职，直接参与公司治理。神州长城2015年5月12日与中冠A签署了业绩补偿，协议约定神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润不低于3.458亿元、4.385亿元以及5.382亿元，公司面临业绩承诺的压力；同时，第一大股东陈略频繁运用股权质押进行融资，截至2017年12月27日，大股东陈略持有公司总股本的34.36%，累计质押的股份总数占其持有公司股份总数高达81.11%，占公司总股本的27.87%。
结合神州长城自上市以来面临的大股东股权质押以及业绩承诺压力等实际情况，大股东必须维持公司的经营业绩以保障自身的控制权和经济利益。而大股东选择的维持业绩的方式是急速扩张业务。神州长城一直以惊人的速度扩张业务，其负债规模由2014年的不足30亿元激增至2018年的90多亿元，其中短期的流动负债超过90%，而短债长投导致公司的债务违约风险非常高。一方面，股权质押、业绩承诺的压力加上债务违约风险，使得大股东有动机虚增利润；另一方面，高速扩张的发展模式需要大股东利用母公司为子公司的业务扩张提供便利。
大股东通过构建虚假的应收账款保理业务，以公司自有资金2亿元以及个人资金130万元捏造应收账款已经收回的假象，进而达到虚增利润的目的。该项保理业务未向业主方寄送债权转让通知书，业主方亦未将工程款付给保理机构。该项保理业务缺乏必要的审核批准，内部控 制活动失效。在支持子公司业务扩张方面，大股东运用自身对母公司的控制权，在未经董事会 与股东大会批准的情况下，违规为子公司提供担保，公司的决策机制失灵，内部控制活动失效。
（二）重大战略转型缺乏必要的风险评估与控制活动
2016年，神州长城在将医疗健康产业定义未来发展的方向之后，相继收购了德国阿尔库医院以及武汉商职医院，以实现公司在医疗产业的布局。在开展收购活动之前，神州长城未进行必要的风险评估，对其经营管理的一系列安排使得神州长城极易失去对阿尔库医院的控制权。
神州长城由于缺乏相关管理经验，所以在完成对阿尔库医院的收购后，任命持有阿尔库医院6%股权的此次收购的中间人担任德国阿尔库医院的管理人员。由于地域因素，神州长城对其经营管理缺乏相应的监督。小股东兼任管理层直接参与治理，使得公司治理失衡，最终导致神州长城失去对阿尔库医院的控制。2019年，阿尔库医院在无法得到神州长城资金支持的情况下，管理层单方拟定《融资及股权转让合同》，致使神州长城最终失去对阿尔库医院的控制权，并最终对2019年度财务报表产生重大影响。对境外收购医院的经营管理缺乏风险评估，在公司治理活动中缺乏必要的控制活动，是神州长城失去阿尔库医院控制权的主要原因。
（三）多元化转型中内部控制缺乏适应性
神州长城在2016年将医疗健康产业投资与管理作为公司发展的又一重大战略方向，进军医疗行业。在企业进行重大战略转型期间，内部控制若不能适应战略转型的发展需求，其运行就会产生问题，从而出现内部控制缺陷。
第一，高级管理人员的胜任能力不足。在进行多元化战略定位后，神州长城未根据自身新设业务发展的需要，调整管理人员，公司转型期间的高管为财会金融或工程建筑方面的人才，其专业素质能力仅能满足原有企业的财务运营管理以及工程建设、施工业务的需要，缺乏有医疗投资行业专业知识背景的高级管理人员，无法准确把握业务转型时面临的风险，企业管理层的胜任能力不足，控制环境较差。
第二，制度建设缺乏适应性。没有把握新业务的特点，未及时调整好内部控制制度，导致内部控制在设计以及执行方面难以适应业务转型期发展的需要，内部控制出现重大缺陷。在完成对武汉商职医院的收购业务之后，神州长城选择了与阿尔库医院不同的管理模式，不再保留医院原有的管理体系，更换了医院院长，实行医院改制。但是过于严苛的评定、晋升标准并未给医院带来更好的发展，大批护士与医生选择辞职，医院一度面临用工荒的窘境，没有实现更好的发展。关于医疗行业的内部控制制度的设计与执行均存在重大缺陷，内部控制失效。
四、意见建议
针对神州长城内部控制失效的原因，本文从完善公司治理、加强企业转型期人才储备、提升内部控制的灵活性等方面，提出解决神州长城内部控制失效问题的几点意见建议：
一是健全公司治理结构，结合公司股权结构特点，重点关注与监督缺乏相应制衡的大股东，积极引入累计投票制度，在一定程度上增加中小股东的话语权。同时制定规范的公司决策机制，充分发挥独立董事以及监事会的监督作用，避免决策机制失灵，保护中小股东的权益。
二是谨慎制定战略转型方略，做好战略转型期的风险评估以及控制工作，同时加强外部人才引进和内部人才培养，为战略转型做好相应的人才储备，提升企业内部管理人员的专业胜任能力，为内部控制制度的设计、执行与维护奠定良好的人员基础。
三是提升内部控制的灵活性，构建随企业业务发展需要的变化而变化的内部控制制度。提