河北大午集团的“家族企业立宪制”

 摘 要：河北大午农牧集团有限公司（大午集团）是中国“最大的500家私营企业”之一，曾多次被评为“中国最具生命力百强企业”。大午集团的成功主要原因之一是其创始人孙大午创立并实施了一套“家族企业立宪制”。本案例首先介绍大午集团的发展历程；然后，重点描述“立宪制”，其中，包括这一制度的起源与诞生、结构与内容以及实施情况；最后，指出 “立宪制”面临的挑战。 关键词：大午集团；家族企业；家族企业立宪制；中国  

0 引言 

2004年6月6日是孙大午的生日。一首自题诗：“风雨过后留心痕，日行中天赖众神。天命不知归何处，祝福大道赶路人！”，道出了他的五十之惑。 

一年前，他因大午集团的“粮食银行”被视为非法集资而失去人身自由。他49岁的生日是在监狱里度过的，被羁押半年之后，重获自由。已逃离“牢狱之灾”的他，今天为何如此感慨呢？众所周知，他被释放是各方妥协的结果。“判三缓四”似乎预示着法律对民间融资政策的松动，人们视其为中国金融改革的一个信号。出事时，集团高层全部被抓，政府部门要求更换企业法人。这一场突如其来的灾难，从此改变了孙氏家族下一代人的人生轨迹，尤其是孙大午的长子孙萌。他刚出大学校门，原定当年七月到澳洲留学，护照都已办妥。父亲身陷囹圄，母亲批捕在逃，年仅25岁的孙萌不得不留下来应对危局，担任代理董事长。父亲出狱后，孙萌就要求把位子归还给父亲，但是孙大午不接。按家族企业的惯例，孙萌当董事长似乎是早晚的事。可是，孙萌没有丰富的经验和足够的阅历，根本驾驭不了一个年产值几亿的大企业，他的心理压力与日俱增。几个月之后，孙萌再次向父亲提出辞职，要求下基层锻炼。孙大午很清楚，这不是儿子上来下去的一个简单问题，而是如何选拔、培养接班人，如何保证企业的可持续发展的问题，这是所有企业家最终要面临的。大午集团虽经历了一场灭顶之灾，但却很安全地走过来了，孙大午心中有太多感慨。面对企业的传承和命运，孙大午陷入了深深的思索。对大午集团来说，他这一番感怀之后，是一场命运攸关的变革。 

1 大午集团的发展历程 

大午集团，位于离北京110公里的河北徐水县郎五庄村。是一家集多项业务为一体的大型科技型民营企业。集团创始人孙大午最初从事养殖业和饲料加工业。经过20多年的奋斗，他带领着整个孙氏家族，使大午集团逐步发展成为中国最大的500家私营企业之一。2004年至2008年，连续5年被中国工商联等权威机构评为“中国最具生命力百强企业”。而大午集团的传奇之处，并不仅仅在于它是一个成功的家族企业。孙大午深受中国古代儒家思想影响，创立了一套独特的企业治理模式——“家族企业立宪制2”。该制度于2009年获得第三届“中国管理学院奖”。这套制度不仅运行良好，而且在不断的发展和完善之中，大午集团也因此受到了中外媒体的长期关注。 

1.1 起步阶段：从妻子合股承包到丈夫辞职回乡共创业 

1970年，16岁的孙大午开始了8年的军队生活。2年后入党，后升至营级。1978年复员返乡，转业到地方农业银行信用社工作，成了“公家人”。1985年，承包制的时候，有一块叫“憋闷疙瘩”的荒滩，村里的大喇叭广播了3个月，承包费低到每亩6元，都无人应标。孙大午说服妻子刘会茹，集资1万元，后又贷款2万元，以妻子的名义和4户农民合股承包了下来。他们雇佣了十几个工人，在这块荒滩地上养了 54头猪、1000只鸡，成立了“郎五庄养殖场”，并建了一个配套的小型饲料加工厂。因经营不善，第一年就亏损了1.6万，4位股东相继撤出，但在孙大午鼓励妻子坚持了下来。养鸡的规模从5千至1万只鸡，后来发展到十几万只，最多时达到30万只。从1千到30万，一年后收入竟有3万元。刘会茹不仅还清了2万元的贷款，自己还赚了1万元。当时孙大午依旧在信用社工作，看到厂子越办越大，妻子忙得辛苦，他便开始申请辞职。1989年孙大午停薪留职，1990年辞职。很多人觉得孙大午在做傻事。然而，辞了职的他毅然和妻子开始了“下海”的创业之路。 

1.2 壮大与飞速发展：从家庭企业走向家族企业 

1992年初，邓小平发表了“南巡讲话”，鼓励人们抛弃公私性别之争并号召一部人先富起来。孙大午夫妇先是将赚到的十几万用保险箱锁起来，将赚到的几百万存到银行……慢慢地，钱在他们眼中变得只是一个数字概念而已。孙大午的两个弟弟在当地均是小有成绩之人。二弟孙二午做些小生意，家境丰厚；三弟孙志华在容成县做个副乡长，也有光明的前途。但是在孙大午眼里，三兄弟的志向不应局限于此。于是他对两个弟弟说，咱们集合在一起，不是为了个人挣钱。咱们团结起来，是要干一番事业，个人富了不算富，有本事兄弟三人把这一带老百姓带富起来。1992年 7 月，两个弟弟均加盟大午集团。随着他们的加入，其他家族成员慢慢地也开始融入了大午集团。孙氏企业开始由他们夫妇二人创建的“家庭企业”变成了飞速发展 “家族企业”。1994年，大午技校创办，免费招生，培养社会人才，坚定地把企业引向以先富带动后富的路子。不足3年，就培养了养殖技术员3000多人。1995年，孙大午被评为“河北省养鸡状元”、大午集团被国家工商局评为全国500家大型民营科技企业之一。孙大午认为 “私营企业不姓私，私营只是一种生产经营形式，它创造的是社会财富”，他于是提出了“不以盈利为目的，而以发展为目标”的企业发展理念。1998年，大午技校成为省市示范名校、国家培训基地、联合国教科文组织农村教育研究与培训中心联系基地。同年，大午学校创办。仅3年多，学校由第一年只有165名学生发展成1800多人的集幼儿园、小学、初中、高中于一体的的综合性学校。千人餐厅、自助餐厅、教学楼、宿舍楼等漂亮楼宇拔地而起。  

1.3 突发危机与生死拐点：从大午蒙难到大午再生 

从1985年建厂，18年来企业没有亏损过。2002年大午集团已有员工1500多人，固定资产上亿，年产值过亿，盈利980多万。2003年5月27日，孙大午因“粮食银行”被视为非法集资而被公安机关拘捕158天。他被带走后，机器停止了轰鸣，工人停止了劳动；葡萄酒厂和玉米食品厂下马，饲料厂客户减少，学校招生不足，小学一年级只招到6个学生，与加拿大联合办学停滞；由于企业逐渐萎缩，不得不让部分职工自谋生计，留下的干部和职工的工资暂时大幅度下降；各科室裁去2/3，建筑队全部解散，葡萄公司裁下100多人。大午集团被查抄后，进行了彻底的清算和查账，固定资产评估结果是1.1亿元。但因为他的被捕，2003年企业出现18年来的第一次亏损，竟达584万。一正一反，损失将近2千万，企业跌落到了死亡的低谷。为了企业的再生，出狱后的孙大午开始认真思索企业的变革，2004年11月，酝酿已久的“私企立宪”开始试行。2004年销售额8400万，实现盈利600万元。2005年集团全面通过ISO9001:2000质量管理体系认证；2006年被中国工商联等四家权威机构评为“中国最具生命力百强企业”第52位；大午产品连续两年被评为“河北名牌产品”。育种场有20多人的科技专家团，为939原种鸡的研发、育种工作提供了有利保障。祖代鸡场饲养大午京白939祖代鸡5.5万套3，年提供父母代种鸡150万套，销往华北、华东、华南、东北、西北等十几个省区。孵化场拥有国内最先进的孵化出雏设备100余台，年提供商品代健母雏1800万只。到2007年上半年，大午种禽公司提供的939种鸡，已经覆盖了全国15个省、106个县市，销售雏鸡1100万只。 

1.4 社区财富增值：从乡村梦到都市魂 

截止2010年第一个季度，大午集团资产3.7个亿，年销售额4个多亿，职工2000人，学校3000师生。集团始建于1985年，从养1000只鸡、50头猪起步，经过25年的自我积累，滚动发展，现已成为集养殖业、种植业、加工业、工业、教育业、旅游、建筑业为一体的大型科技型民营企业。大午集团下辖8个子公司，17个分厂，分别是大午饲料有限公司、大午种禽有限公司、大午食品有限公司、大午肥业有限公司、大午农业育种公司、大午中学、大午温泉度假村、建筑公司、集团直属有技校、医院、车队等单位。如今，集团横跨第一、第二、第三产业。孙大午把公司的盈利模式可概括为：（1）种加养的盈利模式；（2）整合种禽公司、饲料公司、食品公司的增长模式；（3）三产提升模式；（4）社区财富增值的模式，也就是建设家园——大午城——都市一样的祥和社区。不仅要自己职工挣的钱花在这里，投在这儿；不是存在银行，而是变成当地的社区财富；还要吸引很多外部的人到这里来消费，这个财富会产生巨大的效益。企业可以生生死死，打造成大午城以后就是一个社会，社会不会死亡。2006年建起的温泉度假村、2009年投入营运的“大午科幻乐园”、1个3D影院、1个4D影院和1个将落成的穹幕电影院、游乐场旁边矗立的别墅群，还有正在建设中的高尔夫训练场等等，正在一步一步实现着孙大午心中的“劳资共和、穷富共和、官民共和” 的社会理想。 

2 家族企业的传承 ——“家族企业立宪制” 

2.1 “家族企业立宪制”的起源与诞生 2.1.1 一场“牢狱之灾”引发的思考 

作为在中国企业中的制度首创，大午集团的“立宪制”却是源于2003年的那场“牢狱之灾”。由于当时大午集团主要从事养殖和饲料加工业，因此对粮食的需求量很大。但由于养殖业风险大，企业得不到银行的贷款。当时流传着这样一句话，“家产万贯，带毛的不算”。资金调配成为令孙大午最头疼的问题。为了解决饲料问题，孙大午开始尝试向乡亲们借粮食。他们动员附近村民把玉米存到大午集团，办了一个便民的“粮食银行”。村民得到的许诺是：可以在3个月内随时支取粮食，3个月满后，粮食未取即转为企业借款，集团支付利息。如果收取粮食时市场价为5毛一斤，3个月后为8毛一斤，即按8毛计算。如果3个月后为2毛一斤，仍然按5毛一斤结算。后来被法院认定为“存款”凭证的借款凭证或借据就来源于此。随着事业的发展，大午的员工开始把工资和粮食款也作为借款存放在公司，接着发展到其他村村民闻讯后也把自己的钱作为借款存放到大午集团。此后，大午集团经孙大午决策，开始有意识地通过市场行为借入资金。集团招收代办员，设立代办点。于2000年1月至2003年5月间，以高于银行同期存款利率的借款利率，出具“借款凭证”或借据共1627单，总款1308.3161万元，涉及611人。2003年5月，身为董事长的孙大午因涉嫌“非法吸收公众存款”被当地公安机关拘捕。徐水县人民法院判定，这些借款行为属于“未经人民银行批准”向社会公众变相吸收存款。依照《中国人民共和国刑法》有关规定，徐水县人民法院一审判决：河北大午农牧集团有限公司犯有“非法吸收公众存款罪”，处罚金30万元；被告人孙大午犯判处有期徒刑3年，缓刑4年，处罚金10万元。在牢房中的158天，孙大午无时无刻不在担心大午集团的命运。集团所有高层，包括孙大午三兄弟全部被抓进了监狱，政府接管了企业。可是，政府指派的领导人不久因身体原因告退。孙大午的长子孙萌，刚出大学校门，不得不和大姐刘平（孙大午的内侄女，时任种禽公司经理）紧急接手企业。半年后孙大午出狱，企业中高层干部却没有一个流失掉，企业重新建账也几乎没有差错。孙大午夫妇深受感动。经过这次灾难和重生，孙大午意识到，必须探索出一种适合大午集团的管理制度，才能使家族企业长久地兴盛下去。于是，他便开始了对未来发展道路以及制度变革的思考。 

2.1.2 “分”与“合”的抉择 

正当孙大午对集团管理制度刚有初步构想的时候，大午家族内部对企业未来的发展方向却产生了分歧。根据法律，孙大午尚属服刑期，在盛年49岁不得不退位。长子孙萌年轻缺乏经验，无力驾驭上亿资产的大企业，与日俱增心理压力使他对续任董事长职位产生了抵触，三番五次提出辞职。而孙大午的弟弟和企业元老们对股份制都抱很大期望，他们纷纷指责孙大午的企业姓“私”。孙大午考查了高层股份制、家族股份制等一系列途径，他发现搞股份制很难，因为纷纷争功诿过，很难摆平元老们、兄弟间及家族内部的纷争。家族股份制的企业到第二代、第三代大都是分裂。分股份其实就是分企业财产，弄不好变成分骨肉亲情，甚至骨肉相残，还失去企业发展的机会。孙大午一时陷入了“传子”还是“传亲”的两难境地。这时，妻子忍不住求他：“你能不能想个办法，让企业永远这么发展下去，永远不要分裂。不要说外人不搞股份，儿子们也不搞股份。叫他们有本事创业，没本事在家享福。” 妻子的朴素的话语使孙大午陷入了是“合”还是“分”的深思。所以，一直为企业传承和命运忧虑的孙大午，在50岁生日那天情不自禁赋诗以抒胸意。

2.1.3 中外历史和制度带来的启发

孙大午对中国历史颇有研究，并深受中国古代儒家思想的影响。“玄武门事变”给他带来了启示。唐高祖李渊有三个儿子，长子李建成，次子李世民，幼子李元吉。根据中国“立长”的传统，长子被立为太子。而二儿子李世民由于开国有功，受到了文臣武将的拥戴，于是他杀死了长兄和三弟，并逼迫父亲李渊退位。这一段皇室家族内部纷争的历史，让孙大午思索起了自己企业的现状和发展。他认为，国家就是以国为家，是一个以君王为代表的大家庭。家族企业与君王的大家庭也有相似之处。纵观历史，很多家、国传承，都在“传长”和“传贤”的纷争中蹒跚而行。家族企业，作为社会的细胞，实际上也包含了社会的全部元素。社会是不死的企业，只有承认家族本身也是一个浓缩的社会；只有跳出“传长”和“传贤”的传统套路，结合现在社会制度的文明成果，才能使企业健康长久地发展下去。孙大午还研究了英国的“君主立宪制”、美国的“三权分立”制度及中国隋朝的“三省六部制”。“君主立宪”，就是把治理权与所有权分开，并限制君王的权力，还政于民；“三权分立”，则利用多种权力相互制衡，来达到国家治理系统的稳定；三省六部制是皇帝的诏书由中书省代起草，门下省审计通过，尚书省执行，这是对“相权”的制衡以及对君主负责的制度。在综合分析历史上的多种制度和很多企业的传承和治理模式的同时，孙大午又分析了大午集团自身情况和特点，一个新的概念在他脑中越来越清晰了，经过详细思考，他于2004年11月创立了“立宪制”。

2.2 “家族企业立宪制”结构与内容

2.2.1 企业宪法与集权管理 孙大午所创立的”立宪制”的核心概念是：企业的所有权、决策权和经营权三权分立，并立并行，互相制约。企业宪法作为这套制度的基本法，处于立宪制体系的最高处。企业设监事会、董事会和理事会，对权力进行分割。集权管理由最高权力机构三会联席会（三会）掌控。三会进行分权治理，分别享有且只享有三项权力中的一项。三会共同对集团员工负责，对企业负责，对社会负责，奖惩均与企业效益挂钩。此外，产权拥有者、董事会、理事会、监事会以及70%的5年以上职工一致通过，方可修宪，任何一方不同意则不能修宪。企业产权由孙大午和妻子刘慧茹拥有，后代继承。此外，宪法还包括生产经营和会议制度。

2.2.2 三会的具体组成、职责、权益、任期和权限

企业宪法中，明确规定了监事会、董事会及理事会的具体组成、职责及权益。监事会主要由家族成员组成。其职责主要是起草和修订集团全局性的规章制度，对董事会和理事会成员进行法律、制度和道德监督，以及在财务和产权方面进行全局性监督。监事会成员享受监事会津贴，可参照其他两会干部享受年终奖励和效益提成。监事会有所有权，没有决策和经营权。监事会每三年进行一次换届选举，监事长、副监事长、监事均可连选连任。监事长必须尊重董事长的决策权和理事长的执行权，每年可提取集团总利润的10%作为公益事业基金，且办公费用等同于其他两会。

董事会由企业内部人员选举的董事组成。各董事集体明确集团的战略目标，确定子公司发展方向及投资决策，并负责选定子公司一、二把手人选，明确各单位年度任务利润目标及奖励分配方案。董事会成员能享受董事津贴，免费公私用车。连续或累计当选两次以上的董事长、八届以上的董事均可享受离休待遇。企业还鼓励董事子女出国留学、外出创业，并为此设立了数额为30-100万元的教育、创业基金。董事会有决策权，没有执行权和所有权。董事任期两年，董事长任期四年均可连选连任，董事长可提名配备若干名副手。董事长调动资产的权力不能超过集团上一年的盈利总额加折旧，且不但要接受监事会的监督，还要尊重总经理的执行权，并无权解聘总经理。 理事会由子公司一把手和办公室主任组成。各成员必须按照董事会会议决策，统一筹集调配资金，保证项目和任务的有序执行。理事会成员公开透明地享受效益提成和年终奖励。三届以上的理事长（总经理）可享受参照本人在职待遇的离休待遇。贡献大的理事成员，待遇还可参照董事（干部）待遇。理事会有执行权，没有决策和经营权。理事长任期四年均可连选连任，理事长可提名配备若干名副手。理事长一次性支款不得超过30万元，30-100万元由两长联署，100万以上需要三长联署。

2.2.3“家族企业立宪制”的实施

三会中，董事长、理事长均由选举产生，而监事长实行家庭选举继承制。

第一届于2005年2月28日举行。选举采取提名等额制度。集团划分为5个选区，各选区推荐候选人，分区投票。最后选举出15名董事组成了董事会。随后召开的第一届董事会议，选举出董事长及总经理。这次选举，标志着“家族企业立宪制”在大午集团正式实施。孙二午当选董事长；刘平当选为理事会总经理。

第二届于2006年12月16日举行。选举按照民主海选、代选以及精英选举3个流程进行。最后从26名候选人中选出13名董事成员（董事长和总经理未到期除外），以及2名候补董事和集团7个子公司的一把手。三层选举，保证了“精英治企，员工监企”。《中华工商时报》记者贾林男、李爱明做了题为“目击大午‘私企立宪制’选举” 的即时报道。主动辞去董事长的孙萌以425票（仅次于叔叔孙志华）的第二高票连任董事。动力科科长王才金、饲料公司办公室主任李思绪和种禽公司办公室主任卢会杰，成了新当选的年轻董事。董事会成员的年龄结构呈正态分布，30岁～50岁之间的董事占据压倒性优势，25岁～30岁的与50岁～60岁的人数大致相当。 

第三届于2008年12月16日举行。此次实行分区选举，计有661位工龄在三年（含）以上的职工获得了选举资格。最后从13位原董事会成员中选出11位成员，以及14位新候选人中选出4位成员，组成15人的新一届董事会成员，并依据票数增选出两位候补董事，监事长孙大午保留提名权。这次选举，虽然包括孙大午本人在内，共9位董事会成员都没有投孙大午的次子孙硕的票——大家都认为孙硕应该再锻炼几年，但普通群众的投票数足以让孙硕当选董事会成员，孙硕工作的温泉中心，只有20人有投票资格，但是他却获得了300多张票。显然，更多的投票是来自其他子公司普通群众。 

2.2.4 家族成员规则 

孙大午还为家族成员设立了一套成员规则。其目的在于确保产权的整体传承，永远不量化、不分割。家族成员规则规定，监事会代表家族群体，维护家族成员的合法权益。包括保障家族成员的住房、医疗、上学、出国费用和一定数量的创业基金。家族中人，即使不工作也保障按月领取平均工人工资2-3倍的生活补贴，作为产权拥有者象征性的收益权。在企业工作的家族成员同时还拿工资。孙氏家族中的女性外嫁可以终身享受相关待遇，其子女除外。同时，家族成员也必须模范地遵守和执行企业宪法。家族鼓励家族成员竞选董事长、总经理及监事长。因职务得到的薪酬和奖励归本人，监事长接受家族成员的监督。所有家族成员都必须模范地遵守和执行企业宪法。至于遗产分配，留给后代的只是象征性的产权。要想拥有决策权，他们必须通过公开竞选加入董事会。 

3 “家族企业立宪制”面临的挑战 

至今，“立宪制”已实施6年，大午集团产值翻番，企业效益以每年30%的增长速度递增。对孙大午来说，他不愿一味只顾将事业做大，目前他正在思考企业和家族的进退之道。在孙大午的价值观中，家族是永远不能分裂的。他曾表示，父母两位老人要健康长寿，他们三个兄弟要和睦，下面的子侄和一大批从基层成长起来的年轻中层干部都还需要培养，他必须看着他们跟上来。但是，家族成员也绝对不能坐享其成，一定得靠从基层一步一步打拼，逐渐赢得大午员工和选民的支持。目前，董事两年一换届，董事长、总经理四年一换届。换届选举可以连选连任。而你受到弹劾，你的考核报告也会向职工代表公布。董事基本每两年更换1/3，实施差额选举，以保持它的活力和连续性。大午初步思考的退出机制是：每减少1个子公司，就减少2名董事，企业倒闭了，董事席位自动消亡。

按照孙大午的设想，这一套制度环环相扣、相互制约，在实践中不断完善，实现兼顾各方利益，调动各方积极性，保障企业健康、稳定、持续地发展下去。第三届选举时，孙大午使用了监事长对董事长、总经理的优先提名权。孙二午、刘平获获得提名，不同意者可以选其他董事担任。但孙二午、刘平均获董事会全票通过，这一点让到场专家和记者颇有疑义。就在第三届董事会选举的第二天早晨，大午温泉餐厅，《中国企业家》杂志记者陈建芬见到了前一天被民主选举进入董事会的饲料公司经理刘金虎，他央求一起吃早饭的客户，跟董事长说说自己的待遇太低了。大午集团内部中层也有人认为，照目前集团的状况，优秀的职业经理人，进不来、留不住，而三权分立又在根本上弱化了经营者的激励机制。孙大午也承认：在“立宪制”下，好人不能越法而行善，坏人不能越法而行恶，弱者不至于败坏了企业，强者也不可能有太大的作为。因此，“家族企业立宪制”成功与否，尚待时间检验。